Бесплатная консультация юриста
Круглосуточно
Звоните сейчас!
+7 (499) 322-26-53
Вы здесь:  / Юридические справки / Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора

Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора

Содержание

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО — важный и интересный вопрос, с учетом неоднозначной трактовки в законодательстве понятий ликвидатор/ликвидационная комиссия. Разберемся с ним раз и навсегда.

p, blockquote 1,0,0,0,0 —>

Кто такой ликвидатор, и как это понятие соотносится с понятием «ликвидационная комиссия»

Ликвидатор – это лицо, занимающееся вопросами, возникающими в ходе реализации процедуры прекращения деятельности организации. Ликвидационная комиссия – это коллегиальный орган, разрешающий аналогичные вопросы.

p, blockquote 2,0,0,0,0 —>

Порядок назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии прописан в ст. 62 ГК РФ, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14. Однако положения закона крайне скупы, и в полной мере не регулируют вопросы деятельности ликвидатора или ликвидационной комиссии. Более того, ФЗ № 14 не содержит даже намека на то, что в прекращении деятельности организацией может участвовать ликвидатор, оперируя понятием «ликвидационная комиссия».

p, blockquote 3,0,0,0,0 —>

На практике, возможно назначение как ликвидатора, так и ликвидационной комиссии, а разрешает данный вопрос общее собрание ООО. Для организации прекращения деятельности маленькой компании чаще всего пользуются услугами одного человека. Если компания крупная, назначается комиссия (в числе не менее двух участников, один из которых является председателем).

Кто может быть ликвидатором?

Законодательство обходит стороной вопрос о том, кто может являться ликвидатором организации (либо входит в состав комиссии). Положительным моментом можно считать то, что и запретов относительно выборы кандидатуры закон не устанавливает.

p, blockquote 5,0,0,0,0 —>

Чаще всего ликвидатором становится бывший единоличный исполнительный орган фирмы (директор, гендиректор, и т.д.). Это связано с тем, что он работал в организации и имеет представление о ее деятельности. Трудовой договор с ним при назначении ликвидатором расторгается (впрочем, директора увольняют при назначении любого лица ликвидатором).

p, blockquote 6,0,0,0,0 —>

Помимо директора ликвидатором может быть кто угодно (любое дееспособное лицо). Это и представители частных фирм, оказывающих услуги по ликвидации, и один из учредителей ликвидируемой организации. Предполагается, что ликвидатор должен иметь представление о том, как проходит процедура прекращения деятельности организации, чтобы ее осуществлять.

p, blockquote 7,0,0,0,0 —>

Требований к составу ликвидационной комиссии закон также не предъявляет.

Назначение ликвидатора при ликвидации ООО. Образец решения о назначении ликвидатора (протокола собрания участников ООО)

Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование). Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг). Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.

p, blockquote 9,0,0,0,0 —>

Процедура назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии следующая:

p, blockquote 10,0,0,0,0 —>

  1. Принимается решение единственного учредителя, либо созывается внеочередное общее собрание, на повестке дня которого стоит вопрос о порядке и сроках ликвидации фирмы, назначении ликвидатора/комиссии, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.
  2. Заключается договор с ликвидатором/комиссией (при желании).

Приведем образец протокола общего собрания участников организации и образец решения единственного участника о назначении ликвидатора.

p, blockquote 11,0,0,0,0 —>

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО

Если кратко, то ликвидатор или ликвидационная комиссия получают полномочия гендиректора, в том числе право на защиту интересов компании в судебных инстанциях. Закон (п. 4 ст. 62 ГК РФ) формулирует это правило так: «к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица». Достаточно размыто, поэтому мы и проводим параллель с гендиректором, который ранее осуществлял аналогичные обязанности.

p, blockquote 12,0,0,1,0 —>

Не стоит забывать, что иные органы управления ООО действуют вплоть до регистрации его ликвидации (например, общее собрание участников организации, которое подписывает, промежуточный и окончательный ликвидационные балансы). Это правило не касается только единоличного исполнительного органа (гендиректора).

p, blockquote 13,0,0,0,0 —>

На практике, комиссия или ликвидатор осуществляют деятельность, направленную именно на ликвидацию компании. Перечень таких действий предусмотрен ст. 63 ГК РФ. К ним относятся:

p, blockquote 14,0,0,0,0 —>

  • Публикация данных о ликвидации фирмы в СМИ.
  • Поиск и уведомление кредиторов, взыскание дебиторской задолженности.
  • Составление промежуточного ликвидационного баланса (но не утверждение).
  • Продажа имущества компании при его недостаточности для удовлетворения интересов кредиторов.
  • Обращение в арбитраж при обнаружении признаков банкротства.
  • Составление ликвидационного баланса (но не утверждение).
  • Подача заявления о ликвидации фирмы на регистрацию.
  • Представительство интересов компании в суде.

p, blockquote 15,0,0,0,0 —>

Таким образом, при ответе на вопрос о том, кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО необходимо учитывать, что закон не устанавливает требований к лицам, которые могут быть ликвидаторами, либо входить в состав ликвидационной комиссии. В итоге упразднение фирмы может быть поручено любым лицам.

p, blockquote 16,0,0,0,0 —> p, blockquote 17,0,0,0,1 —>

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. Решение о ликвидации общества принимает общее собрание участников ООО. Поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе имеется один участник, решение о ликвидации принимается этим участником единолично и оформляется письменно. Кроме того, единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или могут быть назначенными на должность ликвидатора общества. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО (руководителя) по руководству деятельностью общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности.

Читать дальше:  Неполная семья определение в семейном кодексе рф

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Для этого общество должно представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ N ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение единственного участника ООО о ликвидации общества.
Запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, вносится регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает общество, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является общество, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
При заполнении уведомления по форме N Р15001, как и иных форм документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией, необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования), которые содержатся в Приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@. В частности, согласно п. 1.11 Требований в состав представляемого в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения (далее также — заявление) не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления.
В разделе 2 "Уведомление представлено в связи с" формы N P15001 знаком "V" отмечается пункт, соответствующий основанию представления уведомления — принятие решения о ликвидации юридического лица или формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (п. 9.3 Требований). Если единственный участник ООО принимает решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) одновременно (до подачи в регистрирующий орган формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ООО), в указанном разделе формы N P15001 знаком "V" отмечаются оба названных пункта. В этом случае в уведомлении формы N P15001, помимо первого листа и листа Б, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А "Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора" (п. 9.5 Требований).
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту представления в регистрирующий орган уведомления формы N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации ликвидационная комиссия уже сформирована (ликвидатор назначен), заявителем в этом случае выступает, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.2014 в федеральном разделе информационного ресурса "База данных "Вопрос-Ответ" и направленных письмом ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее — Правовые позиции)).

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале "Вестник государственной регистрации" — смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак "V", указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Правовых позиций).
В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должна быть представлена только форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Правовых позиций). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует.
Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности. Даже при отсутствии задолженности перед кредиторами общество должно выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица. Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у общества отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале "Вестник государственной регистрации" будет опубликовано сообщение о ликвидации общества.

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО).
Безусловно, при отсутствии кредиторской задолженности необходимость производить расчеты с кредиторами у общества отсутствует. Поэтому мы полагаем, что при таких обстоятельствах выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и "итоговый") могут быть составлены и утверждены одновременно.
Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования "промежуточный ликвидационный баланс" и "ликвидационный баланс" (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями (единственным участником) соответствующих отметок на самом документе или в виде решения об утверждении ликвидационного баланса, прилагаемого к самому балансу (п. 14.2.05.49 Правовых позиций).
Отметим также, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица — п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ) (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/257@).

Читать дальше:  Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах

5. Государственная регистрация ликвидации общества

После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
При заполнении заявления формы N Р16001 необходимо учитывать положения раздела Х Требований.
Ликвидация ООО считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Обратим внимание, что во всех случаях, требующих внесения записей в ЕГРЮЛ, в том числе при ликвидации юридического лица, документы представляются в регистрирующий орган одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
2. Имущество ООО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам). Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого ООО между его учредителями (участниками) установлены ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Передача имущества учредителям (участникам) осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) общества на основании утвержденного ликвидационного баланса (смотрите постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 N 18АП-6767/17). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отметим, что нормативных требований к оформлению решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлено. Представляется, что решение ликвидационной комиссии может быть оформлено, например, в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.
Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:
— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ);
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.
Таким образом, если ликвидируемое ООО состоит из единственного участника, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества в любом случае должно перейти к единственному участнику (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2015 N Ф08-2778/15).

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Ликвидатор ООО, решение о назначении — образец

Согласно ч. 3 ст. 62 ГК РФ учредителям для проведения ликвидации ООО необходимо принять соответствующее решение о прекращении хозяйственной деятельности, а также определить лицо (ликвидатора) или нескольких лиц (ликвидационную комиссию), которые будут непосредственно осуществлять ликвидационные процедуры.

Российское законодательство не содержит специальных указаний о том, кто именно должен исполнять функции ликвидатора. Соответственно, проведение этой процедуры может быть поручено любому физическому лицу. С учетом того, что в качестве учредителей вправе выступать и юридические лица, ответ на вопрос: «Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО?» — простой. Им может являться организация-учредитель либо физическое лицо — учредитель. Законом допускается привлечение для этих целей и сторонних организаций, а также ИП, оказывающих соответствующие услуги.

На практике чаще всего ликвидация поручается лицу, близкому к ликвидируемому ООО. Это может быть как один из учредителей, так и компетентный работник организации (директор, юрист, бухгалтер).

Назначение ликвидатора проводится путем принятия решения учредителем или собранием учредителей. Решение о назначении ликвидатора может выглядеть следующим образом.

Какую отчетность подписывает ликвидатор, его полномочия при ликвидации ООО

Полномочия ликвидатора определены ч. 4 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, согласно которым он:

  • осуществляет деятельность по управлению ООО;
  • выступает от его имени в суде без доверенности;
  • принимает меры по поиску и уведомлению кредиторов о начале процедуры ликвидации, порядке и сроках проведения расчетов по обязательствам ООО;
  • принимает меры для получения дебиторской задолженности, проводит учет имеющегося у ООО имущества;
  • принимает претензии и проводит расчеты по долгам ООО.

Что же касается отчетности, то основными отчетными документами, которые придется готовить ликвидатору, являются промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. После подготовки их ликвидатором балансы также должны быть утверждены учредителями и налоговым органом согласно требованиям ст. 63 ГК РФ. Что же касается текущей отчетности, то ликвидатору требуется отчитаться об отсутствии задолженностей перед:

  • налоговыми органами по страховым взносам;
  • налоговой инспекцией по подоходному налогу, удержанному с работников, а также подготовить бухгалтерский баланс за истекший отчетный период;
  • налоговой инспекцией по налогу на прибыль и НДС, если соответствующие отчеты не были поданы бухгалтером ООО перед началом ликвидации.

В этих целях организацией и налоговым органом оформляется совместный акт сверки (форма по КНД 1160070, утв. приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@).

Подводя итог, отметим, что назначить ликвидатором организации лучше всего наиболее компетентное и ответственное лицо, что позволит учредителям оперативно и безопасно выполнить все ликвидационные процедуры.

Кто такой ликвидатор, и как это понятие соотносится с понятием «ликвидационная комиссия»

Ликвидатор – это лицо, занимающееся вопросами, возникающими в ходе реализации процедуры прекращения деятельности организации. Ликвидационная комиссия – это коллегиальный орган, разрешающий аналогичные вопросы.

Порядок назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии прописан в ст. 62 ГК РФ, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14. Однако положения закона крайне скупы, и в полной мере не регулируют вопросы деятельности ликвидатора или ликвидационной комиссии. Более того, ФЗ № 14 не содержит даже намека на то, что в прекращении деятельности организацией может участвовать ликвидатор, оперируя понятием «ликвидационная комиссия».

На практике, возможно назначение как ликвидатора, так и ликвидационной комиссии, а разрешает данный вопрос общее собрание ООО. Для организации прекращения деятельности маленькой компании чаще всего пользуются услугами одного человека. Если компания крупная, назначается комиссия (в числе не менее двух участников, один из которых является председателем).

Читать дальше:  Кто выйдет на пенсию по старому законодательству

Назначение ликвидатора при ликвидации ООО. Образец решения о назначении ликвидатора (протокола собрания участников ООО)

Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование). Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг). Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.

Процедура назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии следующая:

  1. Принимается решение единственного учредителя, либо созывается внеочередное общее собрание, на повестке дня которого стоит вопрос о порядке и сроках ликвидации фирмы, назначении ликвидатора/комиссии, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.
  2. Заключается договор с ликвидатором/комиссией (при желании).

Приведем образец протокола общего собрания участников организации и образец решения единственного участника о назначении ликвидатора.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО

Если кратко, то ликвидатор или ликвидационная комиссия получают полномочия гендиректора, в том числе право на защиту интересов компании в судебных инстанциях. Закон (п. 4 ст. 62 ГК РФ) формулирует это правило так: «к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица». Достаточно размыто, поэтому мы и проводим параллель с гендиректором, который ранее осуществлял аналогичные обязанности.

Не стоит забывать, что иные органы управления ООО действуют вплоть до регистрации его ликвидации (например, общее собрание участников организации, которое подписывает, промежуточный и окончательный ликвидационные балансы). Это правило не касается только единоличного исполнительного органа (гендиректора).

На практике, комиссия или ликвидатор осуществляют деятельность, направленную именно на ликвидацию компании. Перечень таких действий предусмотрен ст. 63 ГК РФ. К ним относятся:

  • Публикация данных о ликвидации фирмы в СМИ.
  • Поиск и уведомление кредиторов, взыскание дебиторской задолженности.
  • Составление промежуточного ликвидационного баланса (но не утверждение).
  • Продажа имущества компании при его недостаточности для удовлетворения интересов кредиторов.
  • Обращение в арбитраж при обнаружении признаков банкротства.
  • Составление ликвидационного баланса (но не утверждение).
  • Подача заявления о ликвидации фирмы на регистрацию.
  • Представительство интересов компании в суде.

Таким образом, при ответе на вопрос о том, кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО необходимо учитывать, что закон не устанавливает требований к лицам, которые могут быть ликвидаторами, либо входить в состав ликвидационной комиссии. В итоге упразднение фирмы может быть поручено любым лицам.

Кто может быть ликвидатором ООО

Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ, именно ликвидатор является заявителем в регистрирующем органе с уведомлением о начале процесса ликвидации и составлении промежуточного ликвидационного баланса. Он же выступает при необходимости в суде и регулирует все текущие вопросы без доверенности. Ликвидатору передаются все функции исполнительного органа ООО (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Одним словом, быть ликвидатором – ответственная, серьезная и очень трудная задача, особенно если финансовое положение компании на момент закрытия неблагоприятно. Человек или группа лиц, которым предстоит вести процесс, должны быть максимально посвящены в курс всех внутренних дел компании, быть готовыми отвечать на вопросы членов налоговой комиссии и задавать свои.

Закон не ограничивает вас в выборе ликвидатора – в качестве него вы можете назначить кого угодно, даже абсолютно непричастное к вашему бизнесу физическое лицо.

Ликвидатором может быть:

  • Один из учредителей ООО.
  • Руководитель компании, генеральный директор. В этом случае вы просто его переименуете в ликвидатора, доверив закрыть ООО, которым он управлял, и следовательно, знает его изнутри.
  • Главный бухгалтер. Ему проще будет устранять финансовые проблемы.
  • Юрист общества с ограниченной ответственностью или сторонний, нанятый по договору услуг. Он будет максимально компетентен, если дело дойдет до суда.
  • Кто-то из сотрудников ликвидируемого ООО. Этот вариант может быть уместен, если другие указанные кандидатуры не согласны, поскольку теряющий работу человек не всегда может быть добросовестен в отношении покидаемой компании.
  • Специальная сторонняя организация, занимающаяся ликвидацией предприятий регулярно. Выбрав такой вариант, имейте в виду, что вам придется на него потратиться.

Некоторые ФНС не принимают заявления от ликвидатора ООО, ссылаясь на ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ. Там речь идет только о ликвидационной комиссии, которую назначают учредители общества. По мнению части налоговиков, раз в отношении ООО четко прописано правило создать комиссию во главе с председателем, то ликвидировать общество один человек не может. Чтобы не терять времени и быть готовыми, уточните этот вопрос в своем регистрирующем органе.

Кто будет возглавлять процесс ликвидации вашего ООО, решать только вам. Отнеситесь к данному вопросу ответственно, выбирайте грамотного и осведомленного человека, которому доверяете больше, чем себе. От его решений и оперативности будет зависеть исход ликвидации.

Назначение и специфика должности

В российском законодательстве нет четких определений, указывающих на правомерное назначение ликвидатора, закон допускает исполнение подобных функций:

  • правоустанавливающим органам закрывать предприятия;
  • физическим и юридическим лицам;
  • учредителям;
  • сторонним организациям;
  • предпринимателям, работающим в данной сфере с наличием соответствующей лицензии.

Выбор от собственников фирмы происходит при условии, что на этот шаг они пошли добровольно. Учредители на собрании решают, кому поручить обязанности по оформлению документации, пройти через этапы, чтобы юридически грамотно закрыть производство. Назначение происходит после приказа, исходящего от участников. Должностное лицо действует в соответствии с интересами организации.

После проведения ликвидации в обязательном порядке информируют налоговую инспекцию, что процесс по закрытию компании начался. Сведения должны поступить в то учреждение, в котором проводилась регистрация производства. Предоставляется 10 дней с даты подписания протокола о закрытии фирмы и назначения ответственного.

О том, что ООО прекращает функционировать, извещают финансовые учреждения, если есть открытые счета, чтобы не возникло проблем с созданием новых образцов подписей.

Основные права и обязанности

Правомочная передача власти в ликвидируемых хозяйствах происходит в порядке, утвержденном российским законодательством.

Состоит из следующего:

  • решение учредителей завершить деятельность производства;
  • фиксирование на собрании в протоколе;
  • передача информации в госорганы;
  • переход права руководства от гендиректора к назначенному должностному лицу в качестве ликвидатора.

На него возлагаются обязанности управлять делами предприятия, кроме тех, которые закрепил закон и устав фирмы для учредителей и участников. Он может участвовать в составлении промежуточного, ликвидационного балансов, а утвердить не имеет прав, они принадлежат владельцам. Денежные средства, оставшиеся на счетах или образованные после реализации материальных ценностей, используют для расчётов с сотрудниками по зарплате и кредиторами.

Ответственный за ведение дел по завершению ликвидации обязан:

  • информировать с помощью СМИ о процессе;
  • сообщить сотрудникам об увольнении, разъяснить причину;
  • разработать план ликвидационных мероприятий;
  • провести инвентаризацию имущества;
  • организовать процедуру взысканий, оплаты долгов, пока не составлен ликвидационный баланс;
  • через арбитраж осуществить процедуру по банкротству, если выявлены признаки для инициации;
  • предоставить необходимые отчеты в ФНС;
  • получить свидетельство, в котором утверждается, что юрлицо прекратило существовать в данном статусе.

В обязанность представителя подобного уровня включен контроль над соблюдением в ходе ликвидационной процедуры трудовых, гражданских, административных, утвержденных законодательством РФ нормативных актов.

Похожие темы:

Смена ликвидатора в процессе ликвидации Как документально оформить смену ликвидатора в процессе ликвидации? Такая замена…

Порядок оплаты госпошлины Госпошлина за регистрацию ликвидации ООО оплачивается по типовой квитанции ПД (налог). Данная…

на который требовалось внести не менее половины уставного капитала. Теперь требование о предварительной оплате отменено.…

Добавить комментарий

Your email address will not be published. Required fields are marked ( Обязательно )

Adblock detector